Blog / Posiedzenie zarządu w spółce LTD

Przeprowadzenie posiedzenia zarządu w jednoosobowej firmie, czyli samemu ze sobą może wydawać się niedorzeczne. Jednak zaniedbanie tego wymogu niesie za sobą konsekwencje podatkowe i finansowe. Temat posiedzeń zarządu dotyczy także osób, które mają zarejestrowaną spółkę Limited w Wielkiej Brytanii, ale mieszkają w Polsce.

Czemu służy posiedzenie zarządu?

Posiedzenie zarządu w spółce Ltd to spotkanie dyrektorów, podczas którego omawiają oni bieżące kwestie związane z prowadzeniem firmy i podejmują strategiczne dla niej decyzje. Nie ma ustalonych zasad, w jakiej formie takie spotkanie powinno się odbyć, musi natomiast być w konkretnym miejscu,fizycznej lokalizacji. Dla osób, które prowadzą firmy zdalnie (np. z Polski), oznacza to konieczność przyjazdu do UK. W przeciwnym wypadku, brytyjski urząd skarbowy może zakwestionować rezydencję podatkową przedsiębiorstwa. Oznacza to, że Twoje dochody, jako dyrektora, a także sama spółka nie powinny być rozliczane według brytyjskich przepisów podatkowych.

Posiedzenie zarządu w spółce Ltd

Zarząd tworzą wszystkie osoby pełniące obowiązki dyrektora w firmie i w pełnym składzie powinny pojawić się na posiedzeniu. Jeżeli prowadzisz jednoosobową firmę – jakkolwiek absurdalnie by to nie brzmiało – spotkanie musisz przeprowadzić sam ze sobą.

HMRC oczekuje, że podczas posiedzenia zarządu dyrektorzy wymienią się uwagami i swoimi punktami widzenia na bieżące sprawy spółki, po czym dojdą do wspólnych wniosków i podejmują wiążące decyzje. Jest to więc cały proces decyzyjny, który musi być wiarygodny.

Jak powinno wyglądać posiedzenie zarządu w spółce Ltd

Prawidłowo przeprowadzone posiedzenie zarządu (Board Meeting) powinno być zwołane na terenie Wielkiej Brytanii, przynajmniej raz w roku. Może je zwołać każdy z dyrektorów, informując o nim pozostałych członków zarządu i udziałowców.

Jeżeli przebywasz za granicą Twój pobyt w UK, przewidziany na posiedzenie zarządu, powinien trwać co najmniej dwa dni. HMRC oczekuje, że sam proces myślowy i decyzyjny będzie zajmował więcej niż 3 godziny.

W jego trakcie posiedzenia musi być obecna, co najmniej jedna osoba z zarządu spółki, a pozostałe mogą uczestniczyć wirtualnie lub telefonicznie. Nie można także zapomnieć o udokumentowaniu przebiegu spotkania. Protokół powinien zawierać datę, miejsce, nazwiska uczestników i informacje o charakterze spotkania, jego plan oraz przebieg.

Podczas posiedzenia zarząd może podejmować decyzje dotyczące między innymi:

• Zmian w strukturze firmy, łącznie z jej zamknięciem lub rozbudową
• Strategii rozwoju, marketingu, brandingu, w tym zmiany nazwy
• Zmian personalnych, jak np. odwołania lub powołania nowego dyrektora oraz ich uprawnień

Twoja decyzja powinna być dobrze uargumentowana, aby wykazać, że jest ona wynikiem przemyślanych działań i planowania.

Pamiętaj, że prawnym obowiązkiem dyrektora spółki Ltd jest działać w najlepszym interesie firmy. Jeśli zarządzasz jednoosobową spółką, umieść w protokole powody kierujące Twoimi strategicznymi krokami w zarządzaniu przedsiębiorstwem. 

W przypadku kilkuosobowego zarządu protokół powinien jasno wskazywać, że decyzje co do finansowania wydatków z majątku spółki zostały podjęte przy zgodzie wszystkich dyrektorów.

Wszyscy uczestnicy muszą otrzymać rzetelnie sporządzony i podpisany protokół posiedzenia. Jego funkcja jest głównie informacyjna, ale jest też argumentem na Twoją korzyść w wypadku, gdyby urząd skarbowy próbował zakwestionować rezydencję podatkową Twojej firmy.

Czemu służy zgromadzenie walne?

Zarządzanie firmą leży w gestii dyrektorów lub dyrektora. Mimo to, wszyscy udziałowcy muszą być informowani o zmianach, kierunku rozwoju firmy, czy większych inwestycjach i mieć prawo wypowiedzenia się w ich kwestii. Informacje te przekazywane są w formie zgromadzenia walnego, czyli zebrania z udziałem osób mających udział finansowy w firmie.

Czy na zebraniu walnym muszą być obecni wszyscy udziałowcy?

Jeżeli Twoja spółka ma tylko jednego udziałowca – musi być on obecny. Jeżeli jednak jest ich więcej, obecnych musi być minimum dwóch.

Zgromadzenie walne musi zostać zapowiedziane, co najmniej dwa tygodnie przed jego terminem i odbyć się przynajmniej raz w roku. Podobnie jak posiedzenie zarządu, również musi się odbyć w konkretnej lokalizacji, przy obecności co najmniej jednego z dyrektorów i udziałowców.

Podczas tego spotkania dyrektorzy omawiają najważniejsze kwestie dotyczące firmy – nie tylko strategii, lecz samych udziałów i sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Udziałowcy, którzy posiadają co najmniej 5% udziałów w firmie mogą wnosić wnioski nie dłuższe niż 1000 słów. Przeprowadzane są również głosowania (opisane szczegółowo tutaj – link w języku angielskim).

Podczas zgromadzenia walnego musi zostać wyznaczony przewodniczący – to on będzie kierował porządkiem dyskusji. Protokół z całości spotkania musi zostać wysłany do Companies House.

Regularne spotkania to bezpieczeństwo dla Twojej firmy

Oprócz klarowności w kwestii rezydencji podatkowej, organizowanie regularnych spotkań zapewnia ciągłość komunikacji i bezpieczeństwo w Twojej firmie. Zarówno dyrektorzy, jak i udziałowcy wiedzą, jaka jest jej sytuacja oraz jakie są uprawnienia i poczynania wszystkich osób podejmujących decyzje w spółce.

Jeżeli potrzebują Państwo więcej informacji nt prowadzenie spółki Ltd w Wielkiej Brytanii zapraszamy do kontaktu z SN Accounts.

Z poważaniem,

Szymon Niestryjewski

TWÓJ ZAUFANY KSIĘGOWY W UK